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刘备劝道：“元龙，事已至此，我们应该振作起来，利用一切力量夺回徐州！”
张飞等亦各好言相劝，陈登止住了眼泪，红着眼，恨恨的说道：“使君，不如我们去东海吧，糜别驾在朐县一带靠海经商，势力强大，船只无数，到时既使挡不住冯耀，也可以从海上撤退而走。”
“对啊！大哥，北海相孔文举如今兼领青州刺史了，朐县也靠得离北海近，我们可以请孔文举出兵，助我们打败冯耀，夺回徐州！”张飞道。
刘备点头，道：“如此甚好！事不宜迟，我等立即出发！”
兖州东部
与此同时，曹操闻得冯耀大破徐州，立即震惊，急依戏忠之计，顺黄河出兵，进攻青州平原郡！
濮阳的吕布，得知这个好消息后，大喜，立即下令，进攻曹操。
吕布令高顺领兵进攻鄄城，张辽先攻句阳，成阳。
正月十七
张辽攻破句阳！曹仁退守成阳！随后曹仁将成阳兵力全部撤退至鄄城，欲据城死守。
袁术手下孙策、吴景、孙贲先后在横江津、当利口将樊能、张英等击退，随后渡江，与周尚前后夹击攻破牛渚，占据石城，尽收刘繇粮草。
张勋奉命进攻广陵，一路势如破竹，广陵诸县闻风而降！
吴郡的朱治北上，避开严白虎与王朗的夹击，与南下进攻的许贡，大由拳县大战一场，杀许贡，收其军，兵力增加到了两万五千人，并一路北上，攻破了吴郡郡治吴县，以太守自据。
屯兵在曲阿的刘繇，与吴县相距不过百里，心惊胆颤，欲请秣陵的笮融、薛礼一起攻击吴郡朱治。
笮融见刘繇势弱，趁酒席之上，杀了薛礼，收共兵及男女，笮融兵力一下子增加到一万五千人！
刘繇虽然怒极，不过迫于眼下之势，只能睁一只眼，闭一只眼，还好笮融虽然没有依命出击，但是仍然依附于刘繇，驻守在秣陵。
汝南郡
周仓、陈到俱依冯耀之计，出兵主动，攻击颖川。
周仓先收古城附近舟船，使文聘无法通过舞水，然后据桥而守，每日与文聘交战，虽然互有死伤，但是成功将文聘的三万大军拖在了舞水之北！
陈到则是将大军开到郾城城下，每日派小量士卒，以各方法佯作要攻城，令娄发苦恼不已。
荀攸的大军则被陈国相袁嗣给拖住了，不得不回守颖阴老巢，与袁嗣在许县一带交战。
甘宁初到新息后，对黄祖的进攻不管，依靠其从小在山中长大，手下将士也是熟悉山路的优势，仅率三千兵，潜入山中，将黄祖的运粮部队击败，并摧毁山路。
黄祖粮道被断，士气大降，军中每日逃卒不断，黄祖不得已只好从新息撤兵，回守黾县，与甘宁相持，不敢再进攻。
徐州交战数日，大部分县皆闻令而降，吕范屯兵于东海郯城，作为其治所，加上投效的降卒，兵力达到了两万。
正月十九日
下邳城，冯耀驻兵之地
从张飞手下逃散的士卒全部投到了冯耀的手下，约有两万兵，冯耀选其中精兵一万，留作己用，将亲率的兵力增加到了四万，另一万兵则交给了曹豹，使曹豹的兵力也达到了两万。
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