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日伪军前两次的进攻皆泾渭分明，日军从江堤内侧，和平军从江堤上面和江堤外侧。现在和平军除了张岚峰的警卫团，其他人悉数被赶上了一线，将近三千人的队伍，茫茫多的向码头涌过去，最前面的伪军距离守军防御工事还有一百多米的时候，在几个连营长的指挥下开始了冲锋。
敌人太多了，耿瓦亮不敢放近了再打，在他的手势指挥下，西侧碉堡里的两挺九二式重机枪“咄咄咄”的吼叫起来，码头外侧还有江堤上的伪军登时倒下一片。重机枪对着密集人群扫射的威力太大了，弹雨泼洒处血肉横飞、肢体破碎，和平军密集的阵型瞬间就是一个大豁口。有伪军立刻两腿发软本能的就要朝地上趴，但和平军军团这一次却变得冷血起来，先是拳打脚踢吐沫横飞的厉声辱骂，然后是拔枪相向，最后居然真的开枪打死了两个。“想害得兄弟们都被皇军的机枪扫吗？”他们带着哭腔吼道，第一次产生了朝不保夕的感觉——这二鬼子职业真不是人做的。
两挺九二式重机枪之后，二十余具卫青式自动武器嘶鸣起来。人太多了，乃至于耿瓦亮他们只要将枪端平便可以做到弹无虚发。和平军冲在最前面的两个连瞬间倒下一半，两个连长也一死一伤，这下，伪军们勉强提起的斗志登时雪崩瓦解，也不知道是谁发出一声喊：“逃命啊！”他们丢掉枪转身就跑，和后面压上来的伪军冲撞在一起，阵型登时一片混乱。
耿瓦亮此时做出个大胆的决定，他掀开顶在头上的棉被，站起来喊道：“一组的兄弟们，跟我冲！”然后跃上前面的沙袋，滑到前面，开始了反冲锋。
和平军即使死了百多人，但是剩下的部队依旧是耿瓦亮他们的百倍余，单从兵力论，耿瓦亮此时发动反冲锋简直是疯子行径，但实际情况却是他极好的把握住了机会，他们这边一反冲锋，和平军登时彻底崩溃。中间的部队压不住阵脚也开始逃跑，军官们被裹挟其中，然后撼动了后面的伪军，和平军的大溃败就此发生。
成百上千的伪军败退下来，佐佐木五三脸上不禁涨得通红，他正在犹豫不决，松井太久郎传来命令，站在他身后的宪兵们端着歪把子机枪上前，一阵突突和平军就倒下了两三百个。正埋头逃跑的伪军们觉出不对，赶紧止步，结果被前面逃回来的撞个正着，更大的混乱出现了。
耿瓦亮和手下兄弟突突了一阵就撤了回去。项少敏看清这一幕不禁目瞪口呆，朝地上吐口吐沫骂道：“NND，这是屠狗呢？这帮狗日的就没一个有点血性？”
几十挺歪把子加两百余支十五式半自动一起突突的效果比耿瓦亮他们二十余支卫青式自动武器齐射壮观多了，这一下，伪军们的退路就被完全堵死了。
“兄弟们，后退死路一条，跟我冲啊！”有伪军军官开始爆发，拎着盒子炮带着哭腔嘶喊着，闷头就往前冲。日军对逃兵果断的射击将伪军们心中最后一丝侥幸给抹杀了，当二鬼子久了，对于小鬼子早就由内及外的充满了畏惧，这下子见识到了小鬼子的雷霆手段，伪军们本能的选择了继续当炮灰，陆续跟着冲了上去。
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