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马超眉头一皱，计上心来，装作表情挣扎了一会儿，好像在彭羕的继续劝说下，看似终于想通了，兴奋的点头道：“军师一言，让孟起茅塞顿开！孟起感谢军师信任，如此我等便自立门户，再征天下！”
彭羕哈哈大笑，没想到如此便劝动了马超，第二天一早，彭羕怀着无比激动的心情，跟马超一道来到了上庸城下。
“孟将军，速速打开城门，我等三人共商大计。”彭羕高喊道。
孟达见马超只是带着三五十个随从，也没加防备，很快打开了城门，还亲自前来迎接。
然而，就在孟达刚刚打开城门，准备出城之时，过了吊桥的马超却骤然翻了脸，银枪舞动，挑飞了一排守卫的士兵，将城门死死的守住，根本无法关闭。
与此同时，城外烟尘滚滚，大军喊杀着向着城池扑了过来，孟达脸色大变，急忙前来迎战马超，他哪里是马超的对手，不到十个回合，就仓皇落败而逃。
孟达一边逃跑一边回头痛骂彭羕小人，骗得他好苦！
彭羕顿时傻了眼，惊呼道：“孟起将军，你怎可言而无信？”
“哼，叛乱之贼，我怎可与你同谋。”马超一声冷哼。
“将军人中龙凤，果真甘心受刘备驱使乎？”
“再若废话，休怪我无情！”马超说着晃了晃银枪，吩咐士兵将彭羕拿下，随后，大军一拥而上，迅速占领了上庸城。
孟达率领上庸军队逃离，马超先不管彭羕，率军紧追不舍。上庸一万兵马，被杀得不足三千人，此时，马超另外派出的军队，早已将其余两座城池围住。
孟达见根本无法逃回其他城池，只能放弃北上，见孟达已经逃走，其余两座城池不战而降。马超将计就计，竟然轻易夺下了上庸三郡。
孟达逃到了南阳，遇到了徐晃的援军，没敢提与彭羕密谋的事情，只说马超勇不可挡，才有此落败。
三郡已经落到了马超手里，徐晃急忙派人禀报了曹丕，询问是否再取三郡，曹丕最终下令，让徐晃率军返回。
彭羕被五花大绑，送回了成都，马超在信上详细说明了前因后果，刘备却怅然若失，说道：“唉，彭羕之乱，实为孤不重贤才所致，孤之过也。”
黄权、李严等人纷纷替彭羕求情，诸葛亮不答应，坚定的说道：“生乱心者，必诛之，以绝后患。”
刘备犹豫再三，还是下令将彭羕处死，将其人其事昭告各处，以儆效尤。
随后，刘备将刘巴派去上庸，暂时管理三郡事务，马超也暂时不要撤走，防止曹军反扑。
彝陵这边，闻听三郡落入刘备的手里，陌千寻颇感郁闷的说道：“刘备那厮到底占领三郡，虎视我襄阳。”
“你放心吧！刘备轻易不会跟咱们翻脸的。”王宝玉劝道。
“我倒也不惧其翻脸，只是卧榻之侧，恼人酣睡耳！”陌千寻道，正说着话，侍卫来报，马超将军来到了彝陵，在城门外求见汉兴王。
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